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Gobierno Corporativo

Grupo Financiero Banorte S.A.B. de C.V. (“GFNorte”, el “Grupo” o la “Institución”) y sus empresas subsidiarias tienen como objetivo realizar negocios de buena fe, prestando a su clientela un servicio de alta calidad, con absoluta honestidad, en cabal cumplimiento de la Ley e informando sobre su situación financiera con precisión y total transparencia.

En todas sus acciones de negocio, así como en sus relaciones con clientes, proveedores, empleados y miembros de las comunidades a las que atiende, GFNorte y sus empresas subsidiarias actúan siempre dentro del marco de la Ley y de los ordenamientos regulatorios de las diferentes autoridades que supervisan su gestión.

 
1. De los Consejeros

Los candidatos a ser Consejeros son evaluados por el Comité de Nominaciones y son propuestos para aprobación de las Asambleas de Accionistas correspondientes.

Se buscará que los Consejeros mantengan un equilibrio generacional:

Los miembros del Consejo deben ejercer su experiencia y visión de negocios para conducir de la mejor manera los asuntos de GFNorte, apoyándose en la integridad, experiencia y honestidad de la Alta Dirección del Grupo y de sus empresas subsidiarias, así como de los consultores, asesores y auditores externos que se tengan contratados.

Los miembros del Consejo deben asistir a las sesiones ordinarias o extraordinarias a las que sean convocados. En el caso de que sean nominados para participar en alguno de los Comités del Consejo, deben participar e involucrarse en el análisis, seguimiento y solución de los asuntos que les sean encomendados.

 
Requisitos a cumplir
  • Tener reconocida prominencia en el ámbito de los negocios, de instituciones públicas o privadas o en la profesión que desempeñan.
  • Estar familiarizados con las principales regiones donde GFNorte lleva a cabo sus negocios.
  • Ser personas de reconocida integridad y honestidad, con historial crediticio satisfactorio, y tener la capacidad de ganarse la confianza de los propios accionistas, de los Consejeros y de la Alta Dirección.
  • Haber mostrado a lo largo de su trayectoria un sano e independiente juicio para los negocios;
  • Tener amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa.
  • Tener disponibilidad de tiempo para dedicarlo a desempeñar su papel como Consejero y participar en los Comités que el Consejo le solicite.

*Los Consejeros de GFNorte que participen en el consejo de administración de sociedades controladoras de otros Grupos Financieros o de entidades financieras integrantes o no a su grupo financiero, deberán revelar dicha circunstancia a la Asamblea de Accionistas en el acto de su designación.

 
Restricciones
*Con excepción de su Director General y aquellos directivos que ocupen cargos con dos jerarquías administrativas inmediatas inferiores.
 
Criterios de Clasificación

En ningún caso podrán ser clasificados como Consejeros Independientes las personas que se encuentren en alguno de los siguientes supuestos:

i. Los directivos de GFNorte o sus subsidiarias, los comisarios y las personas que hayan ocupado alguno de estos cargos durante los doce meses inmediatos anteriores al momento en que se pretenda hacer su designación.

ii. Las personas físicas con poder de mando en GFNorte o en alguna de las entidades financieras o subcontroladoras.

iii. Los accionistas que sean parte del grupo de personas que, en su caso, mantenga el control de GFNorte.

iv. Los prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una empresa que sea prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante de GFNorte.

Se considera que un prestador de servicios o proveedor es importante, cuando los ingresos provenientes de GFNorte representen más del 10% de sus ventas totales, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor de GFNorte es importante, cuando el importe del crédito es mayor al 15% de los activos de GFNorte o de su contraparte.

v. Los empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de GFNorte, o de alguna de las entidades financieras o subcontroladoras que formen parte del Grupo Financiero.

Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del 15% del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate.

vi. Los directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe un directivo de GFNorte.

vii. Los que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como los cónyuges, la concubina y el concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en los numerales i al vi anteriores.

 
Periodo de Servicio

Los miembros del Consejo de Administración de GFNorte se designarán por el periodo que determine la Asamblea de Accionistas correspondiente, pudiendo ser por periodos definidos de tres años y con posibilidad de reelección.

 
De los Consejeros Suplentes:
  • La Asamblea de Accionistas podrá nombrar por cada Consejero Propietario, a su respectivo Suplente y participaran sólo en aquellos casos de faltas permanentes o temporales de los Consejeros Propietarios.
  • Los Consejeros Suplentes de los Consejeros Independientes, deberán tener el mismo carácter.
  • Los Consejeros Suplentes suplirán a los Consejeros Propietarios en el orden de sus respectivos nombramientos; en el caso de que el número de Consejeros Suplentes que se hubiere designado fuere menor al de los Consejeros Propietarios, cada Consejero Suplente suplirá al Consejero Propietario que corresponda según el orden citado.
 
Introducción de los Consejeros

En el caso de Consejeros recién electos por la Asamblea de Accionistas, se les imparte un programa de inducción y orientación, con presentaciones relativas al marco de actuación de los Consejeros de GFNorte o de sus empresas subsidiarias.

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2. Créditos Relacionados

En GFNorte y en sus empresas subsidiarias, se considera un crédito como relacionado, si como resultado de su otorgamiento, alguna de las personas que se indican a continuación resulta deudor de Banco Mercantil del Norte, S.A. (el “Banco” o "Banorte"):

 
Autorización
  • Se requiere la autorización de por lo menos ¾ partes de los Consejeros presentes en la sesión de Consejo de Banorte en la que se someta la solicitud de autorización de un crédito con características de relacionado.
  • Los términos y las condiciones en que se celebra en ningún caso deben ser más favorables que las operaciones de la misma naturaleza que se realizan con el público en general.

* De acuerdo a lo establecido en el Código de Conducta de GFNorte, los Consejeros y Funcionarios de GFNorte se excusarán de participar en las discusiones que se lleven a cabo en la sesión del Consejo del Banco en el proceso de autorización de créditos en los cuales tengan un interés directo.

 
Reporte
  • Las operaciones con personas relacionadas, una vez aprobadas por el Consejo del Banco e informadas al Consejo de GFNorte, son informadas a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), mediante copia certificada del acuerdo en el que conste la aprobación del Consejo.
  • Asimismo, mensualmente se informa a la CNBV el saldo de los créditos dispuestos.
  • Las operaciones con personas relacionadas cuyo importe en su conjunto no excedan de dos millones de UDIs o del 1% de la parte básica del capital neto del Banco (lo que sea mayor) a favor de una misma persona física o moral o grupo de personas físicas o morales que, por sus nexos patrimoniales o de responsabilidad, constituyan un riesgo común no obstante no requerir - de acuerdo a la regulación vigente - de la aprobación del Consejo de Administración del Banco, son hechas de su conocimiento y puesta a su disposición toda la información de las mismas.

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3. Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el órgano supremo de supervisión de la gestión de GFNorte, así como la entidad que toma las acciones necesarias para asegurar un sano Gobierno Corporativo, salvaguardando así los intereses de los accionistas, clientes, empleados, proveedores y las comunidades a las que sirve.

 
Estructura
  • Los Consejos de Administración de GFNorte y Banorte están compuestos por 15 Consejeros Propietarios, respectivamente, elegidos de manera anual por la Asamblea de Accionistas.
  • Por cada Consejero Propietario, se tiene nombrado un Consejero Suplente.
  • El Consejero Suplente* participa en las sesiones del Consejo con voz y voto, en caso de que el Consejero Propietario de quien es suplente no pudiese estar presente.
  • El Presidente del Consejo es elegido por la Asamblea General de Accionistas.
  • En ausencia del Presidente, las sesiones del Consejo serán presididas por el Consejero que los miembros del Consejo presentes en la sesión respectiva designen.
  • El Secretario y el Pro-Secretario son elegidos por la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración y no formarán parte de dicho Consejo.

* Los Consejeros Suplentes son convocados a las sesiones del Consejo, con fines de mantenerlos informados de primera mano sobre la evolución de los asuntos de dichas entidades.

Los Consejos de Administración de GFNorte y Banorte para el ejercicio 2016 fueron aprobados por las respectivas Asambleas Generales Ordinarias Anuales de Accionistas celebradas el 22 de abril del 2016 y están conformados en 73.3% por Consejeros Independientes.

Consejeros Propietarios(1)
Carlos Hank González Propietario y Presidente
Juan Antonio González Moreno Propietario
David Juan Villarreal Montemayor Propietario
José Marcos Ramírez Miguel Propietario
Everardo Elizondo Almaguer Independiente *
Carmen Patricia Armendáriz Guerra Independiente *
Héctor Federico Reyes-Retana y Dahl Independiente *
Eduardo Livas Cantú Independiente *
Alfredo Elías Ayub Independiente *
Adrián Sada Cueva Independiente *
Alejandro Burillo Azcárraga Independiente *
José Antonio Chedraui Eguía Independiente *
Alfonso de Angoitia Noriega Independiente *
Thomas Stanley Heather Rodríguez Independiente *

 

Consejeros Suplentes(1)
Graciela González Moreno Suplente
Juan Antonio González Marcos Suplente
Carlos de la Isla Corry Suplente
Clemente Ismael Reyes Retana Valdés Independiente *
Alberto Halabe Hamui Independiente *
Manuel Aznar Nicolín Independiente *
Roberto Kelleher Vales Independiente *
Robert William Chandler Edwards Independiente *
Isaac Becker Kabacnik Independiente *
José María Garza Treviño Independiente *
Javier Braun Burillo Independiente *
Rafael Contreras Grosskelwing Independiente *
Guadalupe Phillips Margain Independiente *
Eduardo Alejandro Francisco García Villegas Independiente *
Ricardo Maldonado Yáñez Independiente *

 

* Se aprobó la calificación de la independencia de los Consejeros identificados con tal carácter, toda vez que no se encontraron dentro de las restricciones señaladas en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley del Mercado de Valores y la Ley de Instituciones de Crédito.
(1)Con fundamento en el Artículo Cuadragésimo Noveno de los Estatutos Sociales de GFNorte y en el Artículo Trigésimo Octavo de los Estatutos Sociales de Banorte, se exime de la obligación de caucionar el desempeño de sus funciones a los integrantes del Consejo de Administración de ambas sociedades y al Comisario de Banorte.

 

Adicionalmente, se designaron a las siguientes personas como:

 

Héctor Ávila Flores Secretario del Consejo de
Administración de GFNorte y Banorte
Fernando Nogueda Conde Comisario de Banorte
 
Remuneración

Fijada por las propias Asambleas Generales Ordinarias Anuales de Accionistas de GFNorte y Banorte que se llevan a cabo por lo regular durante el mes de abril.

 
Facultades

El Consejo de Administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las Leyes aplicables y los estatutos sociales de GFNorte, por lo que, de manera enunciativa y no limitativa, podrá:

1. Establecer las estrategias generales del Grupo, así como aquellas para la gestión, conducción y ejecución del negocio de GFNorte, las entidades financieras y, en su caso, subcontroladoras.

2. Vigilar, a través del Comité de Prácticas Societarias, la gestión y conducción de la Sociedad, de las entidades financieras, y en su caso, subcontroladoras en las que ejerza el control dicha Sociedad, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica del Grupo Financiero en su conjunto, así como el desempeño de los directivos relevantes, en términos de lo establecido en los artículos 56 a 58 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras (“LRAF”).

3. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:

  • a. Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad, así como de las entidades financieras y demás personas en las que ejerza el control, por parte de personas relacionadas.
  • b. Los actos, cada uno en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad.
  • c. Los actos que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como uno solo y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad, o las Entidades Financieras integrantes del Grupo, o en su caso, por las Subcontroladoras, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
    • i. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de GFNorte.
    • ii. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% de los activos consolidados del Grupo. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
  • d. El nombramiento y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.
  • e. Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.
  • f. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad, entidades financieras o, en su caso, a las subcontroladoras.
  • g. Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad, y de las entidades financieras o, en su caso, subcontroladoras.
  • h. Las políticas contables de la Sociedad Controladora, ajustándose a lo dispuesto por la LRAF.
    • i. Los estados financieros de la Sociedad.
    • ii. La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

4. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:

a. Los informes a que se refiere el artículo 58 de la LRAF.

b. El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en los artículos 59, fracción X la LRAF, acompañado del dictamen del auditor externo.

c. La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior.

d. El informe a que se refiere el artículo 172, inciso B) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

e. El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y en la LRAF.

5. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y las entidades financieras integrantes del Grupo y, en su caso, las subcontroladoras, identificados con base en la información presentada por los comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría.

6. Aprobar las políticas de información y de comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la LRAF.

7. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

8. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

9. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento.

10. Representar a la Sociedad ante toda clase de personas físicas y morales, así como ante autoridades administrativas, judiciales o de cualquier otra índole.

11.Establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de la Comisión Ejecutiva de Consejo de Administración, los Consejos Regionales, de los Comités Internos y de las comisiones de trabajo que estime necesarios; nombrar a sus integrantes; y fijarles su remuneración.

12. Formular su reglamento interior de trabajo.

13. Otorgar los poderes que crea conveniente a los funcionarios de la Sociedad, o a cualesquiera otras personas, y revocar los otorgados; y, con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, delegar sus facultades y en el Director General, o alguna de ellas en uno o varios de los Consejeros, o en los Apoderes que designe al efecto, para que lo ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el Consejo de Administración señale.

14. Resolver acerca de la adquisición, gravamen o transmisión de acciones propiedad de la Sociedad, emitidas por otras sociedades.

15. En general, tendrá todas las facultades necesarias para desempeñar la administración que tiene confiada y consecuentemente podrá llevar a cabo todas las operaciones y actos, tanto jurídicos como materiales que, directa o indirectamente se relacionen con el objeto social de la sociedad.

16. Vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoría a que se refiere la LRAF.

 
De las Sesiones

Contenido

En cada sesión del Consejo de GFNorte,

 

Los miembros del Consejo pueden sugerir temas para incluir en las agendas de las sesiones del Consejo o en el punto de Asuntos Generales, poner en la mesa aquellos que no han sido incluidos en el Orden del Día, pero que por alguna circunstancia se consideren relevantes para ser tratados en alguna sesión posterior del Consejo.

Periodicidad

  • El Consejo de Administración de GFNorte se reúne por lo menos trimestralmente, normalmente hacia el final del mes posterior al cierre de cada trimestre natural.
  • De acuerdo a los estatutos sociales de GFNorte, el Presidente del Consejo de Administración o el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, así como el 25% de los Consejeros podrán convocar a una Sesión de Consejo, en caso de surgir algún asunto que requiera de atención inmediata y urgente.
  • Cualquier Consejero podrá pedir que se aplace una sesión de Consejo cuando un Consejero no haya sido convocado en los términos de los estatutos sociales o bien cuando no se haya entregado la información sobre los asuntos a tratar a tiempo.
  • El material a revisar en las sesiones ordinarias o extraordinarias del Consejo, debe ser distribuido a los miembros con por lo menos cinco días de anticipación, a fin de que éstos puedan revisarlo y analizarlo y facilitar así la celebración expedita de la sesión.

Quorum

Para que una resolución del Consejo sea válida:

  • Se deberá contar con la asistencia de por lo menos el 51% de los Consejeros.
  • Entre los asistentes, por lo menos debe estar presente un Consejero Independiente.
  • Se requiere haber sido aprobada por el voto de la mayoría de los Consejeros asistentes a la sesión.
  • El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

* Las resoluciones tomadas fuera de Sesión de Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrá para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido aprobadas en Sesión del Consejo, siempre que se confirmen por escrito ratificado ante fedatario público.

 
Comunicación

El Consejo de GFNorte delega en el Director General del Grupo las comunicaciones con el exterior, prensa y medios, la Bolsa Mexicana de Valores y las autoridades. La Dirección General de GFNorte lleva a cabo esta responsabilidad a través de canales autorizados y previamente establecidos.

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4. Órganos Intermedios de Gobierno de GFNorte
 
4.1 Comités de Apoyo al Consejo de Administración

En GFNorte se han establecido como Comités de Apoyo al Consejo de Administración: el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el Comité de Políticas de Riesgo, el Comité de Recursos Humanos y el Comité de Nominaciones los cuales se conforman por miembros del Consejo con la participación de funcionarios de la propia Institución en algunos de ellos.

 
1. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias ("CAPS")

Objetivo: Apoyar al Consejo de Administración de GFNorte en la vigilancia de la gestión, conducción, y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que éstos tengan en la situación financiera, administrativa, y jurídica de la primera; así como en el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas.

Estructura: Integrado exclusivamente por Consejeros Independientes, y por un mínimo de 3 miembros designados por el Consejo de Administración de GFNorte, a propuesta del Presidente de este órgano social.

Votación:

  • Cada miembro del Comité tiene derecho a un voto.
  • Los acuerdos son aprobados por el voto de la mayoría de los miembros presentes.
  • En caso de empate, el Presidente contará con voto de calidad.
  • En caso de que alguno de los miembros tenga conflicto de interés con algún asunto en particular, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum para la instalación del citado Comité.
Miembros
Comité de Auditoria y Prácticas Societarias
Héctor Federico Reyes Retana y Dahl Consejero Propietario Independiente Presidente*
Carmen Patricia Armendáriz Guerra Consejero Propietario Independiente Miembro
Thomas Stanley Heather Rodríguez Consejero Propietario Independiente Miembro
Robert William Chandler Edwards Consejero Suplente Independiente Miembro
Manuel Aznar Nicolín Consejero Suplente Independiente Miembro
Clemente Ismael Reyes Retana Valdés Consejero Suplente Independiente Miembro

 

* Designado y/o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas, no pudiendo presidir el Consejo de Administración.
 


De las Sesiones

  • Periodicidad: Cada que sea necesario.
  • Convocatoria: Podrán convocarla:
    • Presidente del Consejo de Administración
    • 25% de los Consejeros
    • Director General de GFNorte
    • Presidente del CAPS

Facultades

1. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones.

2. Tener a disposición sin restricción alguna, los libros, registros, instalaciones y el apoyo del personal de las Entidades bajo su responsabilidad.

3. Requerir a los Directivos Relevantes y demás empleados de GFNorte, así como de las entidades financieras que lo integran, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

4. Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, respecto de los actos, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de GFNorte o de las entidades financieras, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para el correcto desempeño de las actividades de vigilancia del Consejo.

5. Recibir observaciones formuladas por Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, Empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el punto anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

6. Solicitar reuniones periódicas con los Directivos Relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de GFNorte o de las entidades financieras que lo integran.

7. Reunirse con el Consejo de Administración, altos funcionarios de GFNorte, Contralor Interno, Auditor Interno, Auditor Externo, Autoridades e Inversionistas.

Funciones

El CAPS establecerá los procedimientos necesarios para el desempeño general de sus funciones. En todo caso, los miembros del Comité tomarán como base para la realización de sus actividades la información que elaboren el Contralor Interno, los Auditores Interno y Externo y la Dirección General.

A continuación se detallan las funciones por materia:

 
2. Comité de Políticas de Riesgo ("CPR")

Objetivo: Administrar los riesgos a que se encuentra expuesta la Institución y vigila que la realización de las operaciones se ajuste a los objetivos, políticas y procedimientos para la Administración Integral de Riesgos, así como a los límites globales de exposición al riesgo que aprobó el Consejo.

Estructura: De conformidad con la regulación aplicable, deberá integrarse por cuando menos 2 miembros propietarios del Consejo de Administración (uno de los cuales lo presidirá); el Director General; y el Responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos.

Los miembros del Consejo de Administración que participen en el Comité de Políticas de Riesgo deberán tener el carácter de Consejeros Independientes.

Cada uno de los miembros tiene derecho a un voto y los acuerdos son aprobados por el voto de la mayoría de los miembros presentes.

Votación:

  • Cada uno de los miembros tiene derecho a un voto.
  • Los acuerdos son aprobados por el voto de la mayoría de los miembros presentes.

 

Miembros
Comité de Políticas de Riesgo

 

Eduardo Livas Cantú

Consejero Propietario Independiente (Presidente)

Everardo Elizondo Almaguer

Consejero Propietario Independiente

Héctor Federico Reyes Retana y Dahl

Consejero Propietario Independiente

Thomas Stanley Heather Rodríguez

Consejero Propietario Independiente

Manuel Aznar Nicolín

Consejero Suplente Independiente

Robert William Chandler Edwards

Consejero Suplente Independiente

José Marcos Ramírez Miguel

DG GFNorte

Guillermo Chávez Eckstein

DG Administración de Riesgos y Crédito/ UAIR

 

De las Sesiones

  • Periodicidad: Mensual.

Funciones

A continuación se detallan las funciones:

* El Comité de Políticas de Riesgo asegura, en todo momento, el conocimiento de todo el personal involucrado en la toma de riesgos, de los límites globales y específicos para riesgos discrecionales, así como los niveles de tolerancia tratándose de riesgos no discrecionales.

 
3. Comité de Recursos Humanos

Objetivo: Remunerar adecuadamente al personal de la Institución, cuidando la integridad, estabilidad, competitividad y solvencia financiera de la misma. Apoyar al Consejo de Administración de GFNorte en sus funciones relativas al Sistema de Remuneración, mediante la aprobación de determinaciones en materia de recursos humanos, así como establecer su marco normativo, realizando actividades de implementación, mantenimiento y evaluación del Sistema de Remuneración.

Estructura: De conformidad con la regulación aplicable, deberá integrarse por: cuando menos 2 miembros propietarios del Consejo de Administración, de los cuales al menos 1 será Independiente (quien lo presidirá); el Responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos; 1 representante del área de Recursos Humanos; 1 representante del área encargada de la Planeación Financiera o la elaboración del presupuesto; y el Auditor Interno, quien podrá participar con voz pero sin voto.

El Presidente, escuchando la opinión del Director General de GFNorte, podrá designar miembros sustitutos cuando uno de los integrantes deje de formar parte de este Comité.

Votación:

  • Cada uno de los miembros tiene derecho a un voto.
  • Los acuerdos son aprobados por el voto de la mayoría de los miembros presentes.
  • El Presidente del Comité de Recursos Humanos contará con voto de calidad en caso de empate
Miembros
Comité de Recursos Humanos

Everardo Elizondo Almaguer

Consejero Propietario Independiente

Presidente

Eduardo Livas Cantú

Consejero Propietario Independiente

Miembro

Guillermo Chávez Eckstein

Responsable de la Administración Integral de Riesgos

Miembro

Javier Beltrán Cantú

Representante de Recursos Humanos

Miembro

Rafael Arana de la Garza

Representante de Planeación Financiera

Miembro

Isaías Velázquez González

Auditor Interno

Miembro con voz sin voto

 

De las Sesiones

  • Periodicidad: Trimestral, teniendo libertad para reunirse con mayor o menor frecuencia, cuando los temas lo demanden.

 
4. Comité de Nominaciones

En la sesión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GFNorte celebrada el 17 de octubre del 2011 se aprobó la constitución de este Comité, adicionando para este fin el Artículo Trigésimo Séptimo Bis-1 en los Estatutos Sociales de GFNorte, posteriormente en julio de 2014 cambió su numeración y se convirtió en el Artículo Cuadragésimo Cuarto.

El 19 de agosto de 2016, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GFNorte aprobó la modificación del Artículo Cuadragésimo Cuarto de los Estatutos Sociales de GFNorte, referente a la integración y funcionamiento del Comité de Nominaciones.

Estructura: integrado por cuando menos 7 miembros quienes serán integrantes del Consejo de Administración, de los cuales 4 deberán ser Consejeros Independientes y el Presidente del Consejo de Administración, quien presidirá el Comité.

Votación:

  • Cada uno de los miembros tiene derecho a un voto.
  • Los acuerdos son aprobados por el voto de la mayoría de los miembros presentes.
  • El Presidente del Comité de Nominaciones contará con voto de calidad en caso de empate.
Miembros
Comité de Nominaciones

Carlos Hank González

Presidente

José Marcos Ramírez Miguel

Miembro

Juan Antonio González Moreno

Miembro

Everardo Elizondo Almaguer

Miembro Independiente

José Antonio Chedraui Eguía

Miembro Independiente

Thomas Stanley Heather Rodríguez

Miembro Independiente

 

De las Sesiones

  • Periodicidad: Al menos una vez al año o cuando sea convocado por su Presidente.

Funciones

  • Proponer a la Asamblea de Accionistas a las personas que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad, de las entidades financieras o en su caso de las Subcontroladoras.
  • Emitir su opinión acerca de las personas que ocuparán los cargos de Director General de la Sociedad, de las entidades financieras y en su caso Subcontroladoras, sin perjuicio de las facultades que le corresponden al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias en los términos de la fracción III, inciso D) del Artículo Trigésimo Tercero los estatutos sociales.
  • Proponer a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración, las remuneraciones que corresponderán a los miembros del Consejo de Administración y de los Comités de la Sociedad de las entidades financieras o en su caso de las Subcontroladoras.
  • Proponer a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración la remoción de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, de las entidades financieras y en su caso de las Subcontroladoras.

La operación y funcionamiento del Comité de Nominaciones se sujetará a las políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración de GFNorte.

 
4.2 Otros Órganos de Apoyo

Adicionalmente como órganos de consulta y asesoría para al Presidente del Consejo de Administración se han constituido:

  • Consejo Asesor
  • Consejos Regionales

Consejos Regionales

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GFNorte celebrada en julio de 2011 se aprobó la constitución de los Consejos Regionales, instalándose los siguientes:

  • Norte,
  • Noroeste,
  • Metropolitano,
  • Occidente y
  • Peninsular.

Asimismo, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Institución celebrada en abril de 2013, se aprobó la creación del Consejo Regional

  • Centro.

Objetivo: Brindar opinión y asesoría sobre tendencias y oportunidades de sus regiones; dialogar sobre temas que el Presidente del Consejo de Administración someta a su consideración; y fungir medio de difusión dentro de la comunidad empresarial de cada región.

Estructura: Integrado por el número de Consejeros que determine el Presidente del Consejo de Administración de GFNorte, quienes deberán contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa en función de las actividades que desempeña cada uno en su respectiva región.

Los miembros de cada Consejo Regional son elegidos y en su caso removidos por el Presidente del Consejo de Administración y durarán en su cargo 2 años, pudiendo ser reelegidos cualquier número de veces.

De las Sesiones

  • Periodicidad: Cuando menos una vez al año, o cuando son convocados por el Presidente del Consejo de Administración de GFNorte.

En las sesiones participan los funcionarios de primer nivel de GFNorte, así como funcionarios relacionados con la región en particular, que determine el Presidente del Consejo de Administración.

 
4.3 Comités de Apoyo a la Administración

Como apoyo a la labor de la Dirección General de GFNorte, existen varios Comités que conocen, proponen y resuelven dentro del ámbito de sus facultades sobre diversos aspectos relacionados con la marcha del negocio.

Participantes: Directores Generales de áreas que reportan directamente a la Dirección General de GFNorte, así como otros funcionarios responsables de áreas específicas.

 
De Crédito
 
1. Comité Central de Crédito

De las Sesiones

  • Periodicidad: Quincenal. Los Comités de Crédito que le apoyan, sesionan con la misma frecuencia o, de ser necesario, de manera incluso semanal.
 
2. Comité Central de Recuperación de Crédito

 
3. Comité de Crédito Paramétrico

 
De Mercados
 
4. Comité de Mercados Financieros

De las Sesiones

  • Periodicidad: Mensual. En caso de que la coyuntura financiera lo amerite, cualquier miembro puede convocar a reuniones extraordinarias.
 
5. Comité de Inversiones en Portafolios Administrados

De las Sesiones

  • Periodicidad: Mensual, o en su caso, cuando el Presidente o el Secretario del Comité lo consideren conveniente. Asimismo podrá sesionar de forma extraordinaria.
 
6. Comité de Análisis de Productos Financieros

 
7. Comité de Activos y Pasivos

De las Sesiones

  • Periodicidad: Mensual, cuando menos.
 
De Seguridad y Continuidad
 
8. Comite de Integridad

 
9. Comité de Seguridad

De las Sesiones

  • Periodicidad: Mensual, el tercer jueves del mes, pudiendo ampliarse el período cuando no existan asuntos a tratar, lo anterior a criterio del Presidente o bien, del Secretario del Comité.
 
10. Comité de Recuperación y Continuidad

De las Sesiones

  • Periodicidad: Bimestral y en caso necesario, con la convocatoria que realice el Presidente o Secretario del Comité.
 
11. Comité de Comunicación y Control

De las Sesiones

  • Periodicidad: No mayor a un mes calendario ni menor a 10 días.
 
Otros
 
12. Comité de Negocios Fiduciarios

De las Sesiones

  • Periodicidad: De forma permanente el primer y tercer miércoles de cada mes. Asimismo podrá reunirse de forma extraordinaria.
 
13. Comité de Inversión

 
14. Comité de Proyectos de Inversión

De las Sesiones

  • Periodicidad: Al menos una vez trimestralmente, adicionalmente el Comité sesionará a solicitud del Coordinador y/o del Secretario para presentar el avance de los proyectos. Se debe contar con la opinión del área especializada de Seguros y de Hipotecario en los casos que aplique.

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5. Comités de Apoyo al Consejo de Administración de Banorte
 
Comité de Auditoría

Objetivo: Apoyar al Consejo de Administración de Banorte en la definición y actualización de los objetivos del Sistema de Control Interno y los lineamientos para su implementación, así como en su evaluación. Supervisar que la información financiera y contable se formule de conformidad con los lineamientos, disposiciones y principios de contabilidad que sean aplicables y dar seguimiento a las actividades de Auditoría Interna y Externa, y de Contraloría Interna, manteniendo informado al Consejo, respecto del desempeño de las mismas.

Estructura: Integrado exclusivamente por Consejeros Independientes, y por un mínimo de 3 y no más de 5 miembros designados por el Consejo de Administración de Banorte, a propuesta del Presidente de este órgano social.

De las Sesiones:

  • Periodicidad: Cada vez que sea necesario.

Facultades

El Comité, como órgano de gobierno de apoyo al Consejo de Administración, tendrá facultades suficientes para poder cumplir con los deberes y desempeñar las funciones que las presentes reglas de operación le definen, entre los que destacan:

1. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones.

2. Tener a disposición sin restricción alguna, los libros, registros, instalaciones y el apoyo del personal de las Entidades bajo su responsabilidad.

3. Requerir a los directores involucrados de las Entidades bajo su responsabilidad, reportes relativos a la elaboración de la información financiera o de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

4. Reunirse con el Consejo de Administración, altos funcionarios de GFNorte, Contralor Interno, Auditor Interno, Auditor Externo, Autoridades e Inversionistas.

Funciones

El Comité, en el desarrollo de sus actividades, establecerá los procedimientos necesarios para el desempeño general de sus funciones. En todo caso, los miembros del Comité tomarán como base para la realización de sus actividades la información que elaboren el Contralor Interno, los Auditores Interno y Externo y la Dirección General.

A continuación se detallan las funciones por materia:

* Los demás deberes y responsabilidades que sean necesarios para el desempeño de sus funciones.

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6. Sistema de Control Interno

GFNorte asigna especial atención al control interno en la realización de sus operaciones, en la originación, procesamiento y divulgación de su información contable y financiera, en la relación con sus inversionistas, clientes y proveedores y en el cumplimiento de la normatividad que les es aplicable.

 
De los Objetivos y Lineamientos de Control Interno*
  • Aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta del CAPS
  • Deberán ser revisados por el propio Consejo con una periodicidad no mayor a un año
  • El Consejo de Administración supervisa el cumplimiento de dicho Sistema, a través de los informes presentados por el CAPS y por la Dirección General de GFNorte.
  • Los lineamientos enmarcan las acciones y responsabilidades de todo el personal en materia de control interno, quienes son el elemento central sobre el que recae la función primaria de control y cuentan con áreas especializadas para apoyar el monitoreo y vigilancia de sus riesgos y controles.
 
Estructura

La estructura de control interno que tiene establecida actualmente GFNorte ha permitido generar un adecuado ambiente de control que facilita la instrumentación de actividades de control, lo que incide positivamente sobre la administración de los riesgos, la confiabilidad de la información financiera y el cumplimiento a la regulación.

* Aplica solamente para las subsidiarias de GFNorte.
 
Funciones de Áreas que apoyan a la Dirección General

Unidad de Administración de Riesgos (UAIR): mantiene dependencia lineal de la Dirección General y funcional del CPR.

Jurídico

Contraloría: A su cargo se encuentran: Controlaría Central y Contraloría Operativa:

Contraloría Central

Contraloría Operativa

En las principales áreas operativas de la Institución existe la figura de Contralor de Procesos y Gestión, quien es personal de la propia área operativa y que mantiene una relación funcional con la Contraloría Normativa a nivel central. Esta figura se despliega en Casa de Bolsa Banorte Ixe y en las SOFOMES (Arrendadora y Factor Banorte y Sólida Administradora de Portafolios).

Función de Contralor de Procesos y Gestión *: Apoyar a los directores a cargo de dichas áreas operativas en el análisis de su cumplimiento normativo y en el funcionamiento de sus controles.

* Para las funciones corporativas de Control Interno Contable, Continuidad de Negocio, Administración de Normatividad y Prevención de Lavado de Dinero, tienen una relación funcional con la Contraloría Corporativa

 

La Contraloría es el área responsable de vigilar el cumplimiento de las disposiciones en materia de prácticas de venta de servicios financieros que aplican para el Banco y la Casa de Bolsa.

En el Sector de Ahorro y Previsión se cuenta con la Dirección Corporativa de Control y Cumplimiento con una coordinación lineal con la Dirección General y matricial con la Contraloría del Grupo.

 
Auditoria Interna
  • Independiente de la Administración, ya que el Director General de Auditoría Interna reporta directamente al Consejo de Administración.
  • Funcionalmente reporta al CAPS, al que presenta sus informes y da seguimiento a la corrección de sus observaciones.
  • Participa en todos los Comités con voz pero sin voto, a excepción del Comité de Recursos Humanos, del que forma parte por disposición de la propia regulación.
 
Auditoria Externa
  • Firma responsable de emitir su opinión respecto de los estados financieros de GFNorte y sus subsidiarias.
  • A partir del ejercicio 2005, la firma que funge como Auditor Externo es Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte), contratado por el Consejo a propuesta del CAPS, obedeciendo al objetivo de incorporar nuevas formas de auditoría externa.
  • El socio coordinador de la auditoría externa participa en el CAPS, el cual revisa los informes presentados, y mediante una sesión especial se analiza la opinión del Auditor Externo sobre los estados financieros y su informe de observaciones y sugerencias.
 
Comisario
  • Aplica solamente para las subsidiarias del GFNorte.
  • Nombrado por la Asamblea de Accionistas.
  • Tiene como principales funciones evaluar el funcionamiento y observancia del Sistema de Control Interno, así como examinar las operaciones de la Institución.
 
Código de Conducta de GFNorte
  • Aprobado por el Consejo de Administración,
  • Establece las directrices que deben ser observadas en la actividad profesional de consejeros, directivos y empleados de todas las empresas que conforman GFNorte, y está orientado a dirigir su actuación en el ámbito de los negocios y en sus relaciones con clientes, proveedores, autoridades y compañeros de trabajo, con el fin de consolidar la imagen de GFNorte como una empresa sólida, confiable y que actúa siempre en el marco de la legalidad.

 

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